Warner Bros. Discovery ประกาศเมื่อวันพุธ (7) ว่าคณะกรรมการบริหารมีมติเป็นเอกฉันท์ปฏิเสธข้อเสนอแก้ไขที่นำเสนอโดย Paramount Skydance เพื่อซื้อบริษัท ข้อเสนอที่มีมูลค่า 108.4 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ ถือว่าไม่เพียงพอเนื่องจากมีการจัดหาเงินกู้จำนวนมากที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงาน
คณะกรรมการยังคงให้การสนับสนุนข้อตกลงที่ลงนามกับ Netflix ซึ่งมีมูลค่าประมาณ 82.7 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ ซึ่งใช้สำหรับการขายสตูดิโอทีวีและภาพยนตร์ และแผนกสตรีมมิ่ง การตัดสินใจดังกล่าวเป็นการตอกย้ำข้อเสนอแนะแก่ผู้ถือหุ้นให้ปฏิเสธการโจมตีที่ไม่เป็นมิตรของ Paramount
ข้อเสนอของ Paramount Skydance ได้รับการแก้ไขเมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2025 รวมถึงการรับประกันทางการเงินส่วนบุคคลที่จัดทำโดย Larry Ellison อย่างไรก็ตาม โครงสร้างของข้อเสนอยังคงนำเสนอความไม่แน่นอนเกี่ยวกับการสรุปข้อตกลง
รายละเอียดการปฏิเสธของคณะกรรมการ
Discovery คณะกรรมการของ Warner Bros. เน้นย้ำว่าข้อเสนอของ Paramount ขึ้นอยู่กับหนี้จำนวนมาก ซึ่งคาดว่าจะเพิ่มอีกกว่า 5 หมื่นล้านดอลลาร์สหรัฐ การพึ่งพาอาศัยกันนี้เพิ่มความเสี่ยงของการทำธุรกรรมไม่เสร็จสิ้น
นอกจากนี้ การทำธุรกรรมดังกล่าวจะถือเป็นการเข้าซื้อกิจการที่มีภาระหนี้สูง โดยคาดว่าหนี้รวมจะอยู่ที่ 87 พันล้านดอลลาร์สหรัฐหลังจากปิดกิจการ หนี้ระดับนี้ถูกระบุว่าเป็นหนี้ที่สูงที่สุดเท่าที่เคยมีมาในธุรกรรมประเภทนี้
เหตุผลทางการเงินสำหรับการตัดสินใจ
โครงสร้างข้อเสนอของ Paramount ให้มูลค่าไม่เพียงพอแก่ผู้ถือหุ้นเมื่อเปรียบเทียบกับข้อตกลงของ Netflix ข้อตกลงกับ Netflix รวมถึงการชำระเป็นเงินสดและหุ้น ซึ่งอาจมีมูลค่าเพิ่มขึ้น
หาก Warner ยอมรับข้อเสนอของคู่แข่ง จะต้องจ่ายค่าธรรมเนียมการเลิกจ้างจำนวนมากเมื่อผิดสัญญากับ Netflix ค่าใช้จ่ายเหล่านี้จะมีมูลค่าประมาณ 4.7 พันล้านดอลลาร์ ซึ่งจะทำให้ผลประโยชน์สุทธิแก่นักลงทุนลดลง
ข้อเสนอของ Paramount ยังกำหนดข้อจำกัดในการปฏิบัติงานที่ยืดเยื้อกับ Warner ในช่วงระยะเวลาการอนุมัติ ข้อจำกัดเหล่านี้อาจส่งผลต่อการตัดสินใจเชิงกลยุทธ์และความสามารถในการแข่งขันของบริษัท
รับประกัน Larry Ellison ตามข้อเสนอ
Larry Ellison ผู้ร่วมก่อตั้ง Oracle เสนอการรับประกันส่วนบุคคลเป็นเงิน 40.4 พันล้านดอลลาร์ในการจัดหาเงินทุนเพื่อสนับสนุนข้อเสนอ Paramount Skydance ความมุ่งมั่นนี้มีจุดมุ่งหมายเพื่อครอบคลุมช่องว่างที่อาจเกิดขึ้นในการระดมทุนของการดำเนินงาน
แม้จะมีการรับรองนี้ แต่คณะกรรมการของวอร์เนอร์ยังคงยืนยันว่าความเสี่ยงยังคงมีอยู่ในระดับสูงเนื่องจากขนาดของหนี้ที่ต้องการ อันดับเครดิตและกระแสเงินสดปัจจุบันของ Paramount มีส่วนทำให้เกิดความไม่แน่นอน
เปรียบเทียบกับข้อตกลง Netflix
ข้อตกลงของ Netflix ประเมินมูลค่าทรัพย์สินของ Warner ไว้ที่ 82.7 พันล้านดอลลาร์ โดยจ่ายให้กับผู้ถือหุ้นโดยตรง 72 พันล้านดอลลาร์ ธุรกรรมดังกล่าวช่วยให้ Netflix เสริมสร้างการผลิตของตนเองและขยายไปสู่เกมและการถ่ายทอดสดได้
ต่างจากข้อเสนอของ Paramount ข้อตกลงกับ Netflix มีงบดุลที่มั่นคงและอันดับเครดิตระดับการลงทุน โครงสร้างนี้ช่วยลดความเสี่ยงด้านกฎระเบียบและการเงินสำหรับผู้ถือหุ้นของ Warner
การควบรวมกิจการกับ Netflix ทำให้ภาพยนตร์ของ Warner ฉายในโรงภาพยนตร์ ธุรกรรมดังกล่าวยังรักษาความยืดหยุ่นเชิงกลยุทธ์สำหรับบริษัทที่เหลืออีกด้วย
บริบทของข้อพิพาทในภาค
ข้อพิพาทดังกล่าวสะท้อนให้เห็นถึงการรวมตัวกันอย่างเข้มข้นในตลาดสตรีมมิ่งและความบันเทิง บริษัทต่างๆ แสวงหาขนาดเพื่อแข่งขันกับผู้นำอย่าง Disney และ Amazon
- แคตตาล็อกของวอร์เนอร์ประกอบด้วยแฟรนไชส์ต่างๆ เช่น DC Comics, Harry Potter และ HBO โปรดักชั่น
- HBO Max มีเนื้อหาพรีเมียมที่เป็นที่ยอมรับทั่วโลก
- เครือข่ายทีวีเชิงเส้นเผชิญกับการลดลงของผู้ชม
- การสตรีมต้องมีการลงทุนอย่างต่อเนื่องในเนื้อหาต้นฉบับ
ความเสี่ยงจากการซื้อกิจการแบบมีเลเวอเรจ
การเข้าซื้อกิจการที่ต้องพึ่งพาหนี้สินสูงต้องเผชิญกับความยากลำบากในอดีต การเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจสามารถกระทบต่อข้อผูกพันของเจ้าหนี้ได้
ในกรณีของ Paramount ขนาดของการดำเนินการคิดเป็นเกือบเจ็ดเท่าของมูลค่าตลาดในปัจจุบัน ทวีคูณนี้จะเพิ่มความเสี่ยงต่อการเปลี่ยนแปลงในสภาพแวดล้อมทางการเงิน
ระยะเวลาโดยประมาณ 12 ถึง 18 เดือนในการทำให้เสร็จจะเพิ่มความไม่แน่นอน ในช่วงเวลานี้ ข้อจำกัดอาจจำกัดการรักษาผู้มีความสามารถและความคิดริเริ่มในการเติบโต
ตำแหน่งของผู้ถือหุ้นในการทำรายการ
ผู้ถือหุ้นของ Warner จะได้รับเงินสด 23.25 ดอลลาร์และหุ้น Netflix ภายใต้ข้อตกลงปัจจุบัน องค์ประกอบนี้มีศักยภาพในการกลับตัวในระยะยาว
ในทางตรงกันข้าม ข้อเสนอของ Paramount กำหนดให้ชำระเงินเป็นเงินสดเต็มจำนวน แต่มีการป้องกันไม่เพียงพอในกรณีที่เกิดความล้มเหลว ค่าธรรมเนียมการยกเลิกสุทธิจะลดลงอย่างมากหลังหักค่าใช้จ่ายแล้ว
ขั้นตอนต่อไปในการดำเนินการ
วอร์เนอร์ส่งจดหมายโดยละเอียดถึงนักลงทุนเพื่ออธิบายสาเหตุของการปฏิเสธ บริษัทยังคงมุ่งเน้นไปที่การดำเนินการตามแผนร่วมกับ Netflix
Paramount Skydance สามารถเลือกที่จะปรับปรุงข้อเสนอหรือคงไว้ซึ่งแนวทางปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นโดยตรง ตลาดกำลังติดตามการพัฒนาใหม่ที่เป็นไปได้ในข้อพิพาท
คณะกรรมการของ Warner ยืนยันอีกครั้งว่าเส้นทางของ Netflix นั้นสร้างความสมดุลระหว่างผลตอบแทนและความปลอดภัยที่ดีขึ้น ตำแหน่งนี้มีจุดมุ่งหมายเพื่อเพิ่มมูลค่าที่ยั่งยืนให้กับผู้ถือหุ้น
ส่งผลกระทบต่อตลาดบันเทิง
การควบรวมกิจการเปลี่ยนแปลงภูมิทัศน์การแข่งขันของการสตรีมทั่วโลก การรวมตัวกันของแคตตาล็อกระดับพรีเมียมช่วยเสริมความแข็งแกร่งให้กับตำแหน่งในเนื้อหาต้นฉบับ
บริษัทที่เหลือจะได้รับความยืดหยุ่นในการมุ่งเน้นไปที่ด้านต่างๆ เช่น กีฬาและข่าวสาร การแยกธุรกิจตามแผนของ Discovery Global จะรักษาสินทรัพย์ที่หลากหลาย
ภาคนี้เผชิญกับความท้าทายในการเปลี่ยนจากทีวีเชิงเส้นไปเป็นแพลตฟอร์มดิจิทัล การลงทุนด้านเทคโนโลยีและการผลิตยังคงเป็นสิ่งจำเป็นสำหรับการเติบโต