News (CN)

开曼三明治新离岸法的影响增加了巴西初创企业的税收负担

作者 Redação Portal • 2026年1月20日 • 1 min de leitura

WhatsApp Twitter Facebook 在Google上关注 E-mail

照片: Startup - Summit Art Creations/ Shutterstock.com

被称为“开曼三明治”的公司结构已成为巴西初创企业吸引国际投资的标准，但它面临着新的挑战。最近自今年年初起生效的海外投资税收立法的变化，大大削弱了该模式如此有吸引力的税收优势，迫使创始人和投资者重新评估其资本化和治理策略。

新规定对巴西居民控制的离岸实体的利润征收年度税，无论这些金额的分配如何。这一根本性变化消除了递延纳税的好处，而递延纳税是支持再投资安排效率和加速增长的支柱之一。结果，合规性的复杂性和成本大幅增加。

其影响超出了税务规划，影响到从员工股票期权计划的构建到公司销售机制（退出）的方方面面。巴西的创新生态系统已经习惯了这种全球架构提供的可预测性和法律安全性，现在需要应对税收负担更大和监管不确定性更大的环境。

开曼三明治架构如何运作

开曼三明治模型是一个三层结构，旨在优化国际交易中的公司治理和税收效率。该基地是巴西的一家运营初创公司。在其之上，有一家位于美国的中间公司，通常是特拉华州的有限责任公司（LLC），作为巴西业务的直接合作伙伴。该结构的顶层由开曼群岛的一家控股公司组成，该公司集中了所有股东的参与：创始人、拥有股票期权的员工，以及最重要的是国际风险投资基金。

这种架构之所以受欢迎，是因为它为全球投资者提供了稳定且熟悉的法律环境，他们更喜欢开曼和特拉华等司法管辖区的法律来管理股东协议和投资回合。美国有限责任公司起着“阻隔者”的作用，即将外国投资者与巴西的官僚和税务复杂性隔离开来。从历史上看，这种配置允许通过出售股份或业务本身产生的利润在国外积累，而无需立即对居住在巴西的合作伙伴征税，这种好处现在已大幅减少。

递延纳税的结束和新现实

新的离岸立法带来的主要变化是延期纳税的结束。此前，居住在巴西的投资者或创始人只有在资金实际转入其在巴西的个人账户时才需对在国外获得的利润纳税。这使得利润可以完全再投资于外国控股，从而在没有狮子咬伤的情况下多年来提高了资本增长。根据新规则，该制度转变为财政透明制度。现在，居住在巴西的控制人必须在年度所得税申报表中申报开曼控股公司的利润，并按15%的税率缴纳相应的税款，无论是否收到资金。这种定期征税于每年 12 月 31 日进行，消除了免税资本积累的优势，并增加了满足年度纳税义务的流动性需求。此外，证明和申报这些收入的复杂性也增加了，需要详细的海外结构资产负债表，并增加了专门法律和会计咨询的成本。

资本收益计算中的扭曲

在流动性事件期间，例如将初创公司出售给一家更大的公司，新的税收现实也会产生严重的扭曲。

在传统模式中，买方收购属于美国有限责任公司的巴西公司的股份。资本利得税根据销售价值与有限责任公司收购股份的总成本之间的差额计算，该总成本代表已缴纳的所有出资的总和。

这种汇总计算得出的平均值并不反映每个投资者的个人实际情况。那些进入后来几轮的人，为参与支付了更高的价值，最终会根据平均收益征税，其中包括早期投资者的指数利润。

实际上，这意味着实际收益较低的投资者补贴收益较高的投资者的税收，从而在开曼控股公司的股东之间产生内部税收不平等。

税率的累进性和级联效应

另一个关键点是累进所得税率对非居民资本利得的影响，其范围为 15% 至 22.5%。由于出售的总收益是以单一实体（中介有限责任公司）的名义确定的，因此该价值很快达到表中的最高水平，导致大部分利润适用最高税率 22.5%。

如果投资结构简单，每个投资者单独出售其股份，那么许多投资者可能会落入较低的税级。收益集中在“阻碍者”中最终会抬高运营的总税收负担，这一成本会转嫁到所有持股股东身上，从而降低每个参与者的净投资回报率。

财政风险与经济实质概念

在特拉华州使用有限责任公司有一个明确的目的：避免适用 25% 的预扣所得税税率，该税率适用于开曼群岛等被视为避税天堂的司法管辖区的受益人。然而，这一策略并非没有风险。包括税务上诉管理委员会 (CARF) 在内的巴西税务机关越来越严格地分析了这些结构，对似乎以节税为唯一目标的安排提出了质疑。

为了使有限责任公司被视为合法，它必须证明“经济实质”，即具有实际的运营职能，例如管理资源、员工或实体总部。仅仅是“纸质”的结构可以在税务评估过程中被检查忽略。如果发生这种情况，交易将被重新分类，就像销售是由开曼控股公司直接进行的一样。结果是，除了利息之外，还适用 25% 的税率，外加高达应纳税额 150% 的罚款。这种税务资格重新认定风险是一种相关的意外事件，需要初创公司及其投资者谨慎管理。